Subsidiary Liability through the Prism of Estoppel: How Behavior Becomes Evidence

Институт субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц (КДЛ) за последние годы утвердился в качестве одного из центральных механизмов защиты прав кредиторов в делах о несостоятельности (банкротстве). Его основная цель — компенсировать имущественные потери кредиторов за счет лиц, чьи действия или бездействие привели компанию к финансовому краху. Однако на практике применение данного института сопряжено со значительными трудностями доказывания. Конкурсные управляющие и кредиторы часто сталкиваются с ситуацией, когда КДЛ, обладая всей полнотой информации и контроля над документацией должника, активно противодействуют установлению обстоятельств, свидетельствующих об их вине.

Развитие института несостоятельности (банкротства) в Российской Федерации направлено на защиту интересов кредиторов и повышение эффективности работы с недобросовестными должниками. Одним из инструментов является институт субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц

В таких условиях стандартные методы доказывания оказываются неэффективными. Именно здесь на первый план выходит правовая доктрина эстоппель (estoppel), которая, несмотря на свое англо-саксонское происхождение, все активнее применяется российскими судами. Эстоппель, по своей сути, представляет собой запрет на противоречивое поведение. Лицо, которое своими действиями или заявлениями создало у других определенное представление о фактах, впоследствии лишается права оспаривать эти факты, если другие лица добросовестно на них положились.

Цель статьи — рассмотреть применение принципа эстоппель в спорах о привлечении к субсидиарной ответственности. Основной тезис заключается в том, что непоследовательное и недобросовестное поведение КДЛ может и должно рассматриваться судами не просто как процессуальное нарушение, а как самостоятельное доказательство наличия оснований для возложения на него ответственности. Поведение становится доказательством, а эстоппель является инструментом, чтобы доказательство юридически закрепить.

Эстоппель (от англ. estoppel) — правовой принцип, запрещающий лицу оспаривать ранее сделанные им заявления или действия, если другое лицо, полагаясь на них, понесло ущерб. Этот принцип, широко распространенный в англо-саксонской правовой системе, в российском праве не имеет прямого закрепления, но активно применяется через системное толкование норм о добросовестности (ст. 1 ГК РФ) и процессуальном поведении сторон (ст. 41, ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ)

Наиболее яркое нормативное выражение эстоппель получил в пункте 5 ст. 166 ГК РФ, согласно которому «заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на ее действительность»

В процессуальном праве эстоппель также находит свое отражение. Его можно вывести из системного толкования положений ст. 41 и ч. 3.1 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса РФ

Таким образом, эстоппель в российском праве является логическим развитием принципа добросовестности, направленное на поддержание стабильности оборота и предотвращение злоупотреблений правом

В субсидиарной ответственности эстоппель приобретает особое значение. Применение эстоппель в делах о субсидиарной ответственности имеет ряд специфических черт, так как помогает преодолеть сложности, связанные с доказыванием вины КДЛ, особенно когда отсутствуют прямые письменные доказательства. Поведение КДЛ, их действия и бездействие, становятся самостоятельными элементами доказывания, помогая суду выстраивать логическую цепочку, ведущую к установлению причинно-следственной связи между их действиями и банкротством.

Сложность доказывания причинно-следственной связи между действиями КДЛ и банкротством компании часто обусловлена не отсутствием вины руководителя, а его активными действиями по сокрытию доказательств. Одной из самых распространенных ситуаций, где применяется эстоппель, является непередача или утрата финансовой и бухгалтерской документации должника. Конкурсный управляющий обязан собрать полную информацию о деятельности должника, чтобы определить наличие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности. Однако, как показывает практика, бывшие руководители часто заявляют об утрате документов или отказываются их передавать. В таких случаях суды применяют презумпцию, что отсутствие документации обусловлено стремлением скрыть недобросовестные действия.

В Постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.11.2018 № Ф07-13957/2018 по делу № А56-40228/2014 рассматривалась ситуация, когда руководитель и единственный участник общества выдал сам себе займы, оформив соответствующие договоры и квитанции. Впоследствии, в рамках дела о банкротстве, он не передал кассовую книгу и иные документы управляющему. Кредиторы, оспаривая займы, столкнулись с невозможностью доказать, были ли денежные средства реально внесены в кассу общества. Суды, применяя логику эстоппеля, пришли к выводу, что руководитель, который сам создал условия для невозможности проверки оприходования средств (не передав документы), не вправе ссылаться на отсутствие доказательств их поступления в кассу. Его поведение — оформление документов и последующее их сокрытие — было расценено как достаточное основание для вывода о том, что именно он несет ответственность за невозможность установить истину. Он был «лишен права на возражение» (estopped) по этому вопросу

Еще более наглядный пример содержится в Постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2022 по делу № А56-72275/2016. В деле ликвидатор должника не передал документацию конкурсному управляющему. Изначально он утверждал, что передал ее на хранение в другую организацию, а здание, где хранились документы, было снесено. Однако позже в апелляционной жалобе он начал ссылаться на иные обстоятельства. Суд обратил внимание на такую противоречивость. Изменение позиции, предоставление взаимоисключающих объяснений относительно судьбы основных для дела документов было расценено как недобросовестное поведение. Такое поведение само по себе стало доказательством того, что руководитель не исполнил свою обязанность по передаче документации, что является одним из безусловных оснований для привлечения к субсидиарной ответственности

Таким образом, суд, сталкиваясь с противоречивым поведением КДЛ, применяет опровержимую презумпцию «если ты ведешь себя непоследовательно, скрываешь факты или меняешь показания, значит, тебе есть что скрывать»

Принцип эстоппель также проявляется в запрете на противоречивое поведение в процессе. КДЛ не могут занимать одну позицию на начальных стадиях процесса, а затем менять ее, если это выгодно для них. Особенно актуально, когда КДЛ ранее совершали действия, которые подтверждают определенные факты, а затем пытаются их оспорить. Так, в Постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2022 по делу № А55-14290/2021 акционер пытался оспорить решение суда первой инстанции, ссылаясь на недоказанность ущерба, причиненного обществу. При этом он сам ранее заявлял о наличии ущерба, причиненного преступлением, установленном вступившим в силу судебным актом. Суд апелляционной инстанции указал, что применение принципа эстоппель в данном случае было обоснованным, поскольку противоречивое поведение истца является злоупотреблением правом

Несмотря на свою эффективность, эстоппель не является универсальным инструментом и имеет свои пределы применения. Важно понимать, что его задача — не наказать за любое противоречие, а защитить добросовестную сторону и правопорядок в целом

Показательным является Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 08.02.2018 по делу № А40-176343/2016. В этом деле ВС РФ указал, что общая норма об эстоппеле (п. 5 ст. 166 ГК РФ), запрещающая оспаривать сделку ее стороне, не применяется к требованиям о признании сделок недействительными по специальным банкротным основаниям (например, сделки с предпочтением или подозрительные сделки). Логика высшей инстанции понятна, так как в делах о банкротстве защищается не столько интерес другой стороны сделки, сколько публичный интерес всех кредиторов. Разрешить КДЛ ссылаться на эстоппель, чтобы сохранить сделку, нанесшую вред всей массе кредиторов, означало бы искажение самой сути законодательства о несостоятельности

Кроме того, суды должны подходить к применению эстоппеля взвешенно, чтобы не нарушить права самого ответчика. Как отмечалось в Постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2022 по делу № А55-14290/2021, заявитель жалобы указывал на то, что суд применил принцип эстоппель по собственной инициативе, не вынося на обсуждение сторон обстоятельства, свидетельствующие о недобросовестности. Применение эстоппеля должно быть мотивированным и основываться на исследованных в судебном заседании фактах поведения стороны, чтобы у нее была возможность дать свои пояснения

Особое внимание следует уделить свежим позициям Верховного Суда РФ. Так, в обзоре судебной практики от апреля 2025 года по вопросам субсидиарной ответственности и убытков, ВС РФ подчеркнул, что при оценке добросовестности КДЛ необходимо учитывать их поведение не только в рамках судебного процесса, но и в период, предшествующий банкротству, особенно в части создания искусственных препятствий для реализации процедур банкротства. В Обзоре от июля 2025 года, анализируя вопросы взыскания убытков с КДЛ, Верховный Суд РФ фактически расширил применение принципа эстоппель, указав, что противоречивое поведение руководителя (например, смена позиции по вопросу наличия или отсутствия полномочий, сведений о состоянии документации) может быть положено в основу вывода о наличии вины и причинно-следственной связи, даже если прямые доказательства уничтожены

Анализ судебной практики показывает, что доктрина эстоппель прочно вошла в арсенал российских судов при рассмотрении споров о привлечении к субсидиарной ответственности. Она перестала быть экзотической правовой конструкцией и превратилась в действенный механизм, чтобы реализовать принцип добросовестности на практике.

Главный вывод заключается в том, что в условиях информационного и документального контроля со стороны КДЛ их собственное поведение становится одним из важнейших, а порой и единственным, доказательством вины. Непоследовательность в заявлениях, сокрытие документов, предоставление противоречивых сведений — формирует у суда убеждение в недобросовестности контролирующего лица и дает применить к нему неблагоприятные правовые последствия. Эстоппель работает, как юридический механизм, который лишает недобросовестную сторону возможности извлекать выгоду из созданных ею же препятствий для правосудия.

Таким образом, эстоппель через призму субсидиарной ответственности — процессуальное поведение, которое трансформируется в материально-правовое доказательство, укрепляя институт ответственности руководителей и защищая законные интересы кредиторов в делах о банкротстве. Практика применения эстоппель в делах о банкротстве продолжает развиваться, и, хотя существуют определенные ограничения, установленные Верховным Судом, данный принцип остается мощным инструментом в руках судов для обеспечения справедливости и защиты интересов кредиторов. Применение эстоппель в делах о субсидиарной ответственности не только повышает шансы кредиторов на удовлетворение своих требований, но и дисциплинирует участников гражданского оборота, формируя требование к последовательности и добросовестности их поведения.